ไทยพาณิชย์ เคลียร์ชัดทุกคำถาม “แลกหุ้น SCB เป็น SCBX ” ข้อดี – ข้อเสียของการตอบรับ ไม่ตอบรับคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ , หุ้น SCBX ต่างกับ SCB อย่างไร และจะได้หุ้น SCBX เมื่อไร โดยเป็นการรวบรวมจาก”คำถามที่พบบ่อย” เพื่อสร้างความเข้าใจให้กับผู้ถือหุ้น
หลังจากที่ “กลุ่มไทยพาณิชย์” เดินหน้าปรับโครงสร้างกลุ่มธุรกิจทางการเงินและโครงสร้างการถือหุ้น และหนึ่งในกระบวนการสำคัญ เพื่อให้ยานแม่“เอสซีบี เอกซ์” (SCBX) เป็นบริษัทแม่ของกลุ่ม ก็โดยการที่ “เอสซีบี เอกซ์” (SCBX) ประกาศทำคำเสนอซื้อ หรือ Tender Offer หุ้นทั้งหมดของธนาคารไทยพาณิชย์ (SCB) จากผู้ถือหุ้นเดิมของSCB เพื่อแลกกับหุ้นสามัญเพิ่มทุนที่ออกใหม่ของ SCBX ในอัตราการแลกเปลี่ยน : 1 หุ้นสามัญของ SCB ต่อ 1 หุ้นสามัญของ SCBX และ 1 หุ้นบุริมสิทธิของ SCB ต่อ 1 หุ้นสามัญของ SCBX เริ่มตั้งแต่วันที่ 2 มีนาคม ถึงวันที่ 18 เมษายน 2565 ก่อนนำ SCBX เข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ต่อไป
ทั้งนี้เงื่อนไขสำคัญในการแลกหุ้นดังกล่าวจะ “ ไม่ได้เป็นไปโดยอัตโนมัติ” แต่จะเกิดขึ้นเฉพาะกรณีที่ผู้ถือหุ้นของ SCB ได้ทำการ “ตอบรับ” คำเสนอซื้อหลักทรัพย์แล้วเท่านั้น จึงจะสามารถแลกหุ้นได้
คลิกอ่าน : สรุปขั้นตอนตอบรับคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ “SCB” เป็น “SCBX”
นอกจากนี้เพื่อสร้างความเข้าใจให้กับผู้ถือหุ้น SCB ในประเด็นการแลกหุ้น”SCB”เป็น”SCBX” ธนาคารไทยพาณิชย์ ยังได้รวบรวมคำถามที่พบบ่อย พร้อมคำตอบ ดังนี้
1.ข้อดี-เสียจากการตอบรับ หรือ ไม่ตอบรับคำเสนอซื้อหลักทรัพย์
การตอบรับคำเสนอซื้อหลักทรัพย์
ข้อดี
1.หุ้นของ SCBX มีสภาพคล่อง ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ได้ ในขณะที่หุ้นของธนาคารฯ จะถูกเพิกถอนออกจากตลาดหลักทรัพย์ฯ
2.มีโอกาสได้รับผลตอบแทนจากการดำเนินงานของธุรกิจที่โอนย้ายไปยัง SCBX และธุรกิจใหม่ในอนาคต ซึ่งเป็นธุรกิจที่มีโอกาสเติบโตและมีศักยภาพสูง
3.สิทธิประโยชน์ด้านภาษี (บุคคลธรมดา) ผู้ถือหุ้นบุคคลธรรมดาจะได้รับสิทธิประโยชน์ด้านภาษีจากกำไรจากการซื้อขายหุ้น (Capital gain tax) สำหรับหุ้นของบริษัทที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ นอกจากนี้ สำหรับนิติบุคคลที่ตอบรับคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ จะไม่มีค่าใช้จ่ายด้านภาษีสำหรับการขายหุ้นดังกล่าว เนื่องจากราคาแลกหุ้นเป็นราคาเดียวกับมูลค่าต้นทุนหุ้นธนาคารฯ เดิมของผู้ถือหุ้นแต่ละราย
ข้อด้อย
1.การบริหารจัดการอาจเปลี่ยนแปลงไปจากธนาคาร สู่ธุรกิจที่มีรายได้จากการถือหุ้นในบริษัทอื่นเป็นหลัก และไม่มีการประกอบธุรกิจอย่างมีนัยสำคัญเป็นของตนเอง
การไม่ตอบรับคำเสนอซื้อหลักทรัพย์
ข้อดี
1.ได้ถือหุ้นในธนาคารซึ่งดำเนินธุรกิจธนาคารพาณิชย์เป็นหลัก
ข้อด้อย
1. หุ้นของ SCB ขาดสภาพคล่องเนื่องจากหุ้นของธนาคารจะถูกเพิกถอนจากตลาดหลักทรัพย์ฯ
2.ขาดโอกาสในการได้รับผลตอบแทนจากการลงทุนในธุรกิจที่โอนย้ายไปยัง SCBX และธุรกิจใหม่ในอนาคต
3.ไม่ได้สิทธิประโยชน์ด้านภาษี (บุคคลธรมดา) จากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียน
4.นโยบายการจ่ายเงินปันผลอาจเปลี่ยนแปลงไป
5.ได้รับข้อมูลข่าวสารของ SCB ลดลงเนื่องจากหุ้นของธนาคารฯ จะถูกเพิกถอนจากตลาดหลักทรัพย์
2.สามารถยกเลิกการตอบรับคำเสนอซื้อได้หรือไม่
ทำได้ภายในวันที่ 29 มีนาคม 2565 โดยจะไม่รับเอกสารยกเลิกภายหลังจากวันดังกล่าวไม่ว่ากรณีใด ๆ
3.จะมีค่าใช้จ่ายในการตอบรับคำเสนอซื้อหลักทรัพย์หรือไม่
ไม่มีค่าใช้จ่าย หรือภาษีใด ๆ ยกเว้นกรณีให้ผู้อื่นมายื่นแทน เนื่องจากหนังสือมอบอำนาจต้องติดอากรแสตมป์ 30 บาท
4.จะมีการขยายระยะเวลา หรือเปิดรับคำเสนอซื้ออีกหรือไม่
ณ ปัจจุบัน ยังไม่มีแผนขยายระยะเวลา (ขอให้ยึดตามวันและเวลาตามที่ประกาศ หากมีการขยายเวลาจะประกาศให้ทราบภายในวันที่ 22 มีนาคม 2565)
5.หุ้น SCBX ต่างกับ SCB อย่างไร
การทำคำเสนอซื้อดังกล่าวเป็นส่วนหนึ่งของการปรับโครงสร้าง ซึ่งภายใต้โครงสร้างใหม่ ธนาคาร SCB จะมี SCBX เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่และ อยู่ภายใต้ SCBX และจะมีบริษัทลูกอื่น ๆ อีกหลายบริษัทจะถูกโอนย้ายจากธนาคารไปเป็นบริษัทลูกของ SCBX ดังนั้นหากท่านไม่ตอบรับคำเสนอซื้อ ท่านจะยังคงเป็นผู้ถือหุ้นของ SCB ที่มีส่วนได้ส่วนเสียในส่วนของ SCB เท่านั้น ซึ่งจะแตกต่างจากผู้ถือหุ้นของ SCBX ที่จะมีส่วนได้ส่วนเสียทั้งในส่วนของ SCB และบริษัทลูกอื่น ๆ ด้วย
นอกจากนี้ หุ้นสามัญเพิ่มทุนที่เสนอขายในครั้งนี้ยังมีลักษณะสอดคล้องกับหุ้นสามัญและหุ้นบุริมสิทธิเดิมของ SCB ที่ SCBX ประสงค์จะเสนอซื้อ และสิทธิที่ผู้ถือหุ้นสามัญของบริษัทฯจะได้รับไม่ด้อยไปกว่าสิทธิที่ผู้ถือหุ้น SCB ที่นำหุ้นของ SCB มาแลกเปลี่ยนตามคำเสนอซื้อหลักทรัพย์เคยได้รับอยู่เดิม
6.วิธีเปลี่ยนใบหุ้น SCB เป็นใบหุ้น SCBX ทำอย่างไร
กรณีที่ท่านประสงค์จะแลกใบหุ้น SCB และขอรับเป็นใบหุ้น SCBX ให้ท่านระบุในเอกสารตอบรับคำเสนอแลกหุ้น ทั้งนี้เอกสารสำหรับการตอบรับคำเสนอจะจัดส่งให้ที่อยู่ที่ท่านให้ไว้ในช่วงระยะเวลาการทำคำเสนอซื้อ
7.สามารถให้ผู้อื่นดำเนินการตอบรับคำเสนอซื้อหลักทรัพย์แทนได้หรือไม่
กรณีที่ผู้เสนอขายไม่สามารถมายื่นแบบตอบรับด้วยตนเอง กรุณายื่นหนังสือมอบอำนาจ (ตามเอกสารแนบ 7.3 ในเอกสารที่จัดส่งให้ผู้ถือหุ้น) พร้อมติดอากรแสตมป์ แล้วแต่กรณีและแนบสำเนาเอกสารของผู้มอบอำนาจ และผู้รับมอบอำนาจตามที่ระบุ พร้อมลงลายมือชื่อรับรองความถูกต้อง
8.กรณีอยู่ต่างประเทศ และไม่สามารถกลับประเทศไทยเพื่อดำเนินการตอบรับคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ จะต้องทำอย่างไร
กรณีมี Broker ดูแล กรุณาติดต่อกับโบรกเกอร์ที่มีหุ้นอยู่ โบรกเกอร์จะให้เซ็นเอกสาร Tender Offer ทั้งหมด และส่งกลับมาให้ทางโบรกเกอร์
กรณีไม่มี Broker ดูแล ผู้ถือหุ้นต้องมอบอำนาจให้คนที่อยู่ไทยดำเนินการแทน โดยจะมีเอกสาร Tender Offer ส่งไปยังที่อยู่ตามที่ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (TSD) มีข้อมูลของผู้ถือหุ้น และให้ทางผู้รับแทนส่งเอกสารเหล่านี้ไปยังที่อยู่ ณ ปัจจุบันของผู้ถือหุ้น หรือผู้ถือหุ้นสามารถ Download เอกสารดังกล่าวจากช่องทาง Online ได้ (www.set.or.th, www.scb.co.th/th/scbx.html)
เมื่อได้รับเอกสารแล้วผู้ถือหุ้นจะต้องเซ็นเอกสารทุกอย่าง รวมถึงใบมอบอำนาจ พร้อมเอกสารยืนยันตัวตน ศึกษารายละเอียดได้จาก checklist (กรณีให้คนที่อยู่ในประเทศไทยดำเนินการแทน) ลงชื่อสลักหลังใบหุ้นให้เหมือนกับในเอกสารตอบรับคำเสนอแลกหุ้น และส่งกลับมายังผู้รับมอบอำนาจ เพื่อให้ผู้รับมอบอำนาจมายื่นเอกสารกับ Tender Offer Agents
9.ถ้าโอนหุ้นไป SCBX แล้ว หุ้น SCB จะมีใครเป็นผู้ถือหุ้น
หลังจากการเสนอซื้อแล้วเสร็จ SCBX จะเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของ SCB โดยจะถือหุ้นในจำนวนที่มีผู้ตอบรับคำเสนอซื้อมา SCB อาจมีผู้ถือหุ้นรายอื่นมาจากผู้ถือหุ้นเดิมของ SCB ที่ไม่ตอบรับคำเสนอซื้อ อย่างไรก็ตามจะเป็นส่วนน้อย เนื่องจากเงื่อนไขมีการกำหนดว่าการเสนอซื้อหุ้นธนาคารในครั้งนี้จะถูกยกเลิกหากมีผู้ถือหุ้นตอบรับการเสนอซื้อน้อยกว่า 90% ของจำนวนหุ้นทั้งหมดของ SCB
10.SCB จะถูกเพิกถอนจากตลาดหลักทรัพย์เมื่อใด และ SCBX จะเริ่มทำการซื้อขายใน SET เมื่อใด
หุ้น SCB จะถูกเพิกถอนจากตลาดหลักทรัพย์ในวันเดียวกันกับที่หุ้น SCBX จะเริ่มทำการซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ ซึ่งเบื้องต้นคาดการณ์ว่าจะเป็นช่วงปลายเดือนเมษายน
หมายเหตุ: SCBX จะใช้ Ticker เดิมของธนาคารคือ SCB
11.หุ้นสามัญของ SCBX จะอยู่ในกลุ่มใด
จะยังคงอยู่ในกลุ่ม banking sector (ธุรกิจการเงิน (FINCIAL) >> ธนาคาร (BANK) เนื่องจากเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์จะอิงจากรายได้หลักของบริษัทจดทะเบียน ซึ่งในกรณี SCBX นั้นในระยะเริ่มต้นนี้รายได้หลักยังคงมาจากธนาคาร หากอนาคตมีการเปลี่ยนแปลงอย่างไรจะแจ้งให้ทราบต่อไป
12.ได้หุ้น SCBX วันไหน ทางไหน
ผู้ถือหุ้นสามารถเลือกวิธีรับหุ้นในฟอร์ม
1.ในกรณีที่ผู้แสดงเจตนาขายประสงค์จะขอรับใบหุ้นโดยให้ออกใบหุ้นในนามของผู้แสดงเจตนาขาย (Scrip System) ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์จะส่งมอบใบหุ้นตามจำนวนที่ได้รับการจัดสรรให้แก่ผู้แสดงเจตนาขายทางไปรษณีย์ลงทะเบียนตามชื่อที่อยู่ที่ระบุไว้ในใบจองซื้อหุ้นภายใน 15 วันทำการนับจากวันที่สิ้นสุดระยะเวลารับซื้อ โดยคาดว่าภายในวันที่ 10 พฤษภาคม 2565 (เป็นวันที่คาดการณ์เท่านั้น โดยกำหนดวันที่แน่นอนจะมีการประกาศให้ทราบอีกครั้ง) ในกรณีนี้ ผู้แสดงเจตนาขายจะไม่สามารถขายหุ้นสามัญที่ได้รับการจัดสรรในตลาดหลักทรัพย์ฯ ได้จนกว่าจะได้รับใบหุ้น ซึ่งอาจจะได้รับภายหลังจากที่หุ้นสามัญของบริษัทฯ ได้เริ่มซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ฯ แล้ว
2.ในกรณีที่ผู้แสดงเจตนาขายประสงค์จะให้ฝากเข้าบัญชีซื้อขายหลักทรัพย์ หรือบัญชี 600 (Scripless System) ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์จะบันทึกยอดบัญชีจำนวนหุ้นสามัญที่บริษัทหลักทรัพย์ที่ผู้แสดงเจตนานั้นฝากหุ้นสามัญอยู่และออกหลักฐานการฝากให้แก่ผู้แสดงเจตนาขายภายใน 7 วันทำการนับจากวันที่สิ้นสุดระยะเวลารับซื้อ โดยคาดว่าภายในวันที่ 26 เมษายน 2565 (เป็นวันที่คาดการณ์เท่านั้น โดยกำหนดวันที่แน่นอนจะมีการประกาศให้ทราบอีกครั้ง) ในขณะเดียวกันบริษัทหลักทรัพย์นั้นก็จะบันทึกยอดบัญชีจำนวนหุ้นสามัญที่ผู้จองซื้อฝากไว้ ซึ่งอาจมีระยะเวลาเพิ่มเติม
หมายเหตุ: ท่านจะสามารถซื้อขายหุ้น SCBX ได้หลังจากวันที่ 28 เมษายน 2565 ซึ่งเป็นวันแรกที่ SCBX เข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ โดยจะใช้ ticker เดิมของธนาคารคือ SCB ดังนั้นผู้ถือหุ้นจะเห็นหุ้น SCB ในบัญชีซื้อขายหลักทรัพย์เมื่อมีการเครดิตหุ้นให้
13.ใครเป็นตัวแทนในการรับซื้อหลักทรัพย์
สำหรับธุรกรรมนี้มีตัวแทนการในการรับซื้อหลักทรัพย์ (Tender Agents) ทั้งหมด 4 ราย ได้แก่
บริษัทหลักทรัพย์ ไทยพาณิชย์ จำกัด (SCBS)
บริษัทหลักทรัพย์ เกียรตินาคิน ภัทร จำกัด (มหาชน) (KKPS)
บริษัทหลักทรัพย์ เอเชีย พลัส จำกัด (ASP)
บริษัทหลักทรัพย์ บัวหลวง จำกัด (BLS)
สำหรับผู้ถือหุ้นประเภทมีใบหุ้น (scrip) สามารถมาติดต่อยื่นเอกสารได้ที่ บริษัทหลักทรัพย์ เกียรตินาคิน ภัทร จำกัด (มหาชน) (KKPS), บริษัทหลักทรัพย์ ไทยพาณิชย์ จำกัด (SCBS), บริษัทหลักทรัพย์ บัวหลวง จำกัด (BLS) หรือ สาขาไทยพาณิชย์ทั่วประเทศไทย (เฉพาะผู้แสดงเจตนาประเภทบุคคลธรรมดา)
14.ขอรับหนังสือชี้ชวน แบบตอบรับคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ และแบบจองซื้อหลักทรัพย์ได้อย่างไร
ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (“TSD”) จะดำเนินการส่งเอกสารดังกล่าวให้แก่ผู้ถือหุ้นของธนาคาร ตามรายชื่อที่ปรากฏในทะเบียนผู้ถือหุ้น ณ วันที่ 15 ก.พ. 2565 และสามารถดาวน์โหลดได้จากเว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์ www.set.or.th หรือ www.scb.co.th/th/scbx.html ตั้งแต่วันที่ 2 มีนาคม 2565
15.นักลงทุนต้องถือหลักทรัพย์ตั้งแต่วันที่เท่าไหร่ จึงจะมีสิทธิตอบรับคำเสนอซื้อหลักทรัพย์
เนื่องจากการซื้อขายหลักทรัพย์ในตลาดหลักทรัพย์ฯ มีขั้นตอนการชำระราคาและส่งมอบหุ้นในวันทำการที่ 2 ถัดจากวันซื้อขาย หรือ T+2
ดังนั้น วันทำการสุดท้ายที่นักลงทุนสามารถซื้อหลักทรัพย์จากในตลาดหลักทรัพย์ของ SCB เพื่อเสนอขายให้แก่ SCBX ได้ คือ 2 วันทำการก่อนวันสุดท้ายของระยะเวลารับซื้อหลักทรัพย์
16.จะมีการชำระค่าหุ้นในรูปแบบอื่นนอกจากหุ้นของ SCBX หรือไม่
SCBX จะชำระค่าหุ้น SCB ในรูปแบบของหุ้น SCBX ในอัตราส่วน
1 หุ้นสามัญของ SCB ต่อ 1 หุ้นสามัญของ SCBX และ
1 หุ้นบุริมสิทธิของ SCB ต่อ 1 หุ้นสามัญของ SCBX โดยไม่มีรูปแบบอื่น
17.จะรู้ได้อย่างไรว่าจะได้หุ้น
หากมีเอกสารที่ไม่ครบถ้วนทางธนาคารและตัวแทนทำคำเสนอซื้อจะติดต่อไปให้แก้ไขภายใน 3 วันทำการ
ภายในวันที่ 5 วันทำการนับจากวันที่สิ้นสุดระยะเวลารับซื้อ คือวันที่ 25 เมษายน 2565 ทาง SCB จะมีการประกาศข่าวในเว็บไซต์ www.set.or.th เพื่อแจ้งผลการทำคำเสนอซื้อ ในกรณีที่มีการแจ้งผลดังกล่าว ผู้ถือหุ้นจะได้รับหุ้นตามจำนวนที่ทำคำเสนอซื้อหรือจองเข้ามา
18.บริษัทฯ มีแผนการรับซื้อสำหรับผู้ที่ไม่ได้ทำการตอบรับคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ (โดยไม่ตั้งใจ) ในช่วงการทำคำเสนอซื้อตามกฎ ก.ล.ต. หรือไม่ และถ้ามีการรับซื้อภายหลัง ราคาจะถูกตั้งเป็นเท่าไหร่
ณ ตอนนี้ ยังไม่มีแผนที่จะรับซื้อหุ้นเพิ่มเติมหลังจากการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ในครั้งนี้
19.ผู้ถือหุ้นกู้ทำอย่างไร
การปรับโครงสร้างของ SCB ซึ่งรวมถึงการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ SCB เพื่อแลกกับหุ้นสามัญของ SCBX ไม่มีผลกระทบใด ๆ ต่อผู้ถือหุ้นกู้ของ SCB การทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์นั้นเฉพาะผู้ถือหุ้นของ SCB คือผู้ถือหุ้นสามัญ และหุ้นบุริมสิทธิเท่านั้น โดยผู้ถือหุ้นกู้ มีฐานะเป็นเจ้าหนี้ของ SCB ไม่ใช่ผู้ถือหุ้น SCB
ผู้ถือหุ้นกู้ จะยังคงได้รับดอกเบี้ย และเงินต้น เหมือนเดิมตามเงื่อนไขของหุ้นกู้ที่ผู้ถือหุ้นกู้
อ้างอิง : ธนาคารไทยพาณิชย์ ( SCB )
อ้างอิง
https://www.thansettakij.com/money_market